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嘉澳環保遭起訴 都是并購惹的禍

2017-6-17 11:17:46
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耗資2億元并購了一家企業,尚在磨合期便爆發沖突。

嘉澳環保(603822.SH)近日在上交所披露,公司遭沈漢興、林小平夫婦及其控制的公司起訴,對方求償5000萬元。

《華夏時報(公眾號:chinatimes)》記者注意到,去年12月,正是沈漢興、林小平等向嘉澳環保出售了東江能源100%股權;交易完成后,沈漢興還一度在東江能源擔任總經理,直到今年5月被解除職務。

嘉澳環保指責沈漢興未按時歸還欠款,沈漢興則炮轟嘉澳環保干涉其自主經營決策權。

“看上去,這只是股東方與管理層之間的矛盾,實則反映出當初洽談項目時不夠細致,兩家公司在企業文化、經營方式的融合方面也存在問題。”深圳龍騰資產研究員黃向陽表示。

紛爭鬧上法庭

浙江法院公開網顯示,這起訴訟已被桐鄉市人民法院受理,立案時間為6月6日。被告是嘉澳環保,原告則是沈漢興、林小平、桐鄉東江投資、桐鄉金葵花投資等四方;其中,東江投資的股東、金葵花投資的合伙人都是沈漢興、林小平。

沈漢興等在《起訴書》中透露,2016年12月,他們與嘉澳環保簽署了關于東江能源的《股權轉讓協議》,今年4月則簽訂了《關于股權轉讓后人員分工職責等情況的備忘錄》。

按照《股權轉讓協議》中約定的付款進度,嘉澳環保本應支付的股權轉讓款中,目前尚余1000萬元沒有到位;隨后,嘉澳環保以沈漢興拖欠東江能源欠款為由,暫停了他的總經理職務,這又違反了《股權轉讓協議》中的約定;因此,嘉澳環保應提前付清本該于2019年業績考核通過后才支付的4000萬元股權轉讓款。

沈漢興等還向法院申請,解除他們與嘉澳環保之前簽署的《關于股權轉讓后人員分工職責等情況的備忘錄》,以及《股權轉讓協議》第5.3條、第6條、第3.3(3)條約定。

上述條款分別做了什么約定?

第5.3條指出,在利潤承諾期內,嘉澳環保應保持東江能源原經營管理層的穩定,保持沈漢興對東江能源的自主經營決策權;沈漢興則保證東江能源按照以往一貫做法繼續經營,并根據上市公司的相關規定規范運作。

第6條涉及東江能源的業績承諾,第3.3(3)條交代的皆是股權轉讓款的支付進度安排。

《備忘錄》的主要內容則和《股權轉讓協議》中的第5.3條類似,只是更為明確。雙方約定東江能源的經營管理權(包括人事任免、薪酬調整、產品定價、原料采購、員工考核等)仍由沈漢興全權負責;沈漢興的正常履職行為,雙方在合作中不得互相設置障礙。

投資者不免好奇,東江能源是一家什么樣的企業?工商資料顯示,這家公司成立于2006年3月,主要生產脂肪酸甲酯。

脂肪酸甲酯可以制備增塑劑、表面活性劑,它也是一種生物燃料,添加在柴油中可減少顆粒物、總碳氧化物、二氧化硫排放,保護環境。

嘉澳環保生產增塑劑,很明顯位于東江能源的下游,于是兩家公司展開合作,2015年東江能源迅速成為嘉澳環保的第一大供應商。

出于完善產業鏈、保證原材料的供應考量,嘉澳環保要并購這家企業也就不難理解了。

大股東被迫“兜底”

只是,嘉澳環保的并購計劃一度遇到障礙。

公司原本打算通過增發募集資金的方式支付股權轉讓款,增發方案出爐后卻碰巧遇到中國證監會規范再融資,新規要求兩次融資的時間間隔不少于18個月。

“去年4月嘉澳環保上市,11月推出增發方案,間隔僅7個月,顯然不符合規定。”黃向陽解釋。

于是,他們只能改用現金進行收購,交易直到今年1月底才算完成;孰料,兩家公司僅磨合了一個季度便釀出沖突。

今年5月,嘉澳環保突然宣布暫停沈漢興在東江能源所擔任的總經理職務,理由是由他控制的關聯企業拒不歸還所欠東江能源的款項,截至今年4月底,欠款金額已達2395.59萬元。

這讓東江能源被迫選擇計提,直接導致今年一季度出現虧損,虧損金額為105.63萬元。

這些欠款大致分為兩類:一部分是沈漢興所控制的貿易公司為東江能源銷售產品所欠下的貨款;另一部分則是無業務往來的非經營性借款。

“事實上,沈漢興對上述欠款無異議,并同意歸還,卻總是以資金緊張為由不承諾具體歸還日期。”嘉澳環保方面透露。

嘉澳環保暫停沈漢興的總經理職務,外界擔心會帶來不良后果。

《華夏時報(公眾號:chinatimes)》記者注意到,東江能源有相當一部分產品是通過沈漢興所控制的企業進行銷售的,這會不會影響雙方之間的交易?6月14日,嘉澳環保方面很肯定地回應:“不會,一切都很正常。”

他們透露,今年一季度,公司向東江能源采購脂肪酸甲酯的數量已占公司脂肪酸甲酯總采購量的50%,且自我消化還有上升空間。

4月,東江能源向上市公司方面銷售脂肪酸甲酯的數量和金額占比則分別達到79.53%、80.58%,仍無法滿足上市公司對脂肪酸甲酯原料的需求。

外界的另一項擔憂為業績承諾。在收購東江能源的過程中,沈漢興等曾保證,2017年-2019年東江能源的扣非凈利潤將分別達到2000萬元、2500萬元、3000萬元,若未完成,將用現金補足。

沖突爆發之后,嘉澳環保的控股股東桐鄉順昌投資不得不出來“兜底”。

他們承諾,如東江能源的盈利未達到業績承諾要求,且原股東未能及時履行或者不予履行現金補償義務,他們愿意先行支付,并視具體情況就該部分先行墊付的現金,及時向相關責任方進行追討。


 
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